文章來源：國資委群眾工作(zuo)局 發布時(shi)間(jian)：2007-03-13
國務院國有資產監督管理委員會文件
國資發群工[2006]21號
關于印發《國有獨資公司董事會試點企業
職工董事管理辦法（試行）》的通知
各試點中央企業：
為推進中央企業完善公司法人治理結構，充分發揮職工董事在董事會中的作用，根據《國資委關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發改革[2004]229號）精神，我們制定了《國有獨資公司董事會試點企業
職工董事管理辦法（試行）》，現印發給你們，請結合實際，遵照執行。
國務院國有資產監督管理委員會
二ＯＯ六年三月三日
國有獨資公司董事會試點企業
職工董事管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為推進中央企業完善公司法人治理結構，充分發揮職工董事在董事會中的作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《國(guo)務院國(guo)有資產監督(du)管理委員(yuan)會關于國(guo)有獨(du)資公(gong)司董事(shi)會建設的指(zhi)導(dao)意(yi)見(jian)（試行）》，制(zhi)定本辦法。
第(di)二條 本辦法適用于中央企業建(jian)立董事(shi)會試點的(de)國有獨資公司（以下簡稱公司）。
第三條 本辦法所(suo)稱職工董(dong)事(shi)，是(shi)指公(gong)司職工民主選舉產生，并經國務(wu)院國有資產監督管(guan)理委員會(hui)（以(yi)下簡(jian)稱國資委）同意，作為職工代表出任的公(gong)司董(dong)事(shi)。
第四條 公司董事會成員中，至少有1名職工董事。
第二章 任職條件
第五條(tiao) 擔任職工(gong)董事應當具備下列條(tiao)件：
（一）經公司(si)職工(gong)民(min)主選舉產生；
（二(er)）具(ju)有良好(hao)的(de)品行和(he)較(jiao)好(hao)的(de)群眾基礎；
（三）具備相(xiang)關的法(fa)律(lv)知識，遵守法(fa)律(lv)、行(xing)政法(fa)規和公(gong)司章程，保守公(gong)司秘密(mi)；
（四）熟悉本公司經營管理情況，具有相(xiang)關知識和工(gong)作經驗，有較強的參與經營決策和協(xie)調溝通(tong)能力；
（五(wu)）《公司法(fa)》等法(fa)律法(fa)規(gui)規(gui)定(ding)的其他條件。
第六(liu)條 下列(lie)人員不得擔任公(gong)司職工董事：
（一）公司(si)黨委（黨組）書(shu)記和(he)未兼任(ren)工(gong)會(hui)主席的(de)黨委副書(shu)記、紀(ji)委書(shu)記（紀(ji)檢組組長(chang)）；
（二）公司總(zong)經(jing)理(li)、副總(zong)經(jing)理(li)、總(zong)會計(ji)師。
第三章 職工董事的提名、選舉、聘任
第(di)七條 職工董事候(hou)選人由公司工會提名和職工自薦方式產生。
職工(gong)董事(shi)候選人(ren)(ren)可(ke)以是公(gong)司工(gong)會主要負責人(ren)(ren)，也可(ke)以是公(gong)司其他職工(gong)代表。
第八(ba)條 候選人確(que)定后(hou)由公(gong)司職工代(dai)表大(da)(da)會、職工大(da)(da)會或其他形式以無記名投(tou)票的(de)方式差額選舉產生職工董事。
公(gong)司未(wei)建立職工(gong)(gong)代表大(da)會(hui)的，職工(gong)(gong)董事可以由公(gong)司全(quan)體職工(gong)(gong)直接選(xuan)舉(ju)(ju)產生，也可以由公(gong)司總部全(quan)體職工(gong)(gong)和(he)部分(fen)子（分(fen)）公(gong)司的職工(gong)(gong)代表選(xuan)舉(ju)(ju)產生。
第九條 職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應征得國資委同意；選舉后，選舉結果由公司黨委（黨組）報國資委備案后,由公司聘任。
第四章 職工董事的權利、義務、責任
第十條(tiao) 職(zhi)工董事代(dai)表職(zhi)工參加董事會行使職(zhi)權(quan)，享有(you)與公司其他董事同(tong)等權(quan)利(li)，承(cheng)擔相應義(yi)務。
第十一條 職工董事應當定期參加國資委及其委托機構組織的(de)有關業(ye)務培訓，不斷提高工作能(neng)力(li)和知識(shi)水平(ping)。
第十二條 董事(shi)會研究決定(ding)公司重大(da)問題，職工董事(shi)發表(biao)意見時要充分(fen)考慮出資人、公司和職工的利益關系。
第十三條(tiao) 董事(shi)會(hui)(hui)研究決定(ding)涉及(ji)職(zhi)(zhi)(zhi)工(gong)切身利益的問題時，職(zhi)(zhi)(zhi)工(gong)董事(shi)應(ying)當事(shi)先聽取公司工(gong)會(hui)(hui)和職(zhi)(zhi)(zhi)工(gong)的意見，全面準確反(fan)映(ying)職(zhi)(zhi)(zhi)工(gong)意見，維護職(zhi)(zhi)(zhi)工(gong)的合法權益。
第十四條 董事(shi)會(hui)研究決定(ding)生產經營的重大問題、制定(ding)重要的規(gui)章制度(du)時，職工(gong)董事(shi)應(ying)當聽取公司(si)工(gong)會(hui)和(he)職工(gong)的意見和(he)建議，并在(zai)董事(shi)會(hui)上予以反映。
第十五條 職(zhi)(zhi)工(gong)董事(shi)應(ying)當參加職(zhi)(zhi)工(gong)代(dai)表(biao)團（組(zu)）長(chang)和專門小組(zu)（或者(zhe)專門委員會(hui)）負責(ze)人聯席會(hui)議，定期到職(zhi)(zhi)工(gong)中開展調研，聽取職(zhi)(zhi)工(gong)的(de)意見(jian)和建議。職(zhi)(zhi)工(gong)董事(shi)應(ying)當定期向職(zhi)(zhi)工(gong)代(dai)表(biao)大會(hui)或者(zhe)職(zhi)(zhi)工(gong)大會(hui)報(bao)告履行職(zhi)(zhi)工(gong)董事(shi)職(zhi)(zhi)責(ze)的(de)情況(kuang)，接受監(jian)督、質詢和考核。
第十六條(tiao) 公(gong)司應當為職工董事履(lv)行董事職責提(ti)供必要的條(tiao)件(jian)。職工董事履(lv)行職務(wu)時的出差、辦公(gong)等有關待遇參照其(qi)他董事執行。
職工(gong)(gong)董(dong)事不(bu)額外(wai)領取董(dong)事薪酬或津(jin)貼，但因(yin)履(lv)行(xing)董(dong)事職責(ze)而(er)減少正常收入的(de)，公(gong)司應當(dang)給予相應補償。具體補償辦法由(you)公(gong)司職工(gong)(gong)代表大會或職工(gong)(gong)大會提出，經公(gong)司董(dong)事會批(pi)準(zhun)后執行(xing)。
第(di)十七條 職工(gong)董事(shi)應當(dang)對董事(shi)會的(de)決(jue)議承(cheng)擔(dan)相應的(de)責任。董事(shi)會的(de)決(jue)議違反法律、行政法規或者公(gong)(gong)司章程，致使公(gong)(gong)司遭受嚴重損失的(de)，參與決(jue)議的(de)職工(gong)董事(shi)應當(dang)按(an)照有關法律法規和公(gong)(gong)司章程的(de)規定，承(cheng)擔(dan)賠償責任。但經證明(ming)在表決(jue)時(shi)曾(ceng)表明(ming)異(yi)議并(bing)載于會議記錄(lu)的(de)，可以免除(chu)責任。
第五章 職工董事的任期、補選、罷免
第十八條 職工董事(shi)的任期每(mei)屆(jie)(jie)不超過三年，任期屆(jie)(jie)滿(man)，可連(lian)(lian)選連(lian)(lian)任。
第(di)十(shi)九條(tiao) 職工董(dong)事的(de)勞動合同在董(dong)事任期內(nei)到期的(de)，自(zi)動延長至董(dong)事任期結束。
職(zhi)工董(dong)事任職(zhi)期間，公司不得因其履行董(dong)事職(zhi)務(wu)的原因降(jiang)職(zhi)減薪(xin)、解(jie)除(chu)勞動合同。
第二十條(tiao) 職工(gong)董事因故出缺，按本辦(ban)法(fa)第七條(tiao)、第八(ba)條(tiao)規定(ding)補選(xuan)。
職(zhi)(zhi)工(gong)董(dong)事(shi)在任期內調離本公司的，其職(zhi)(zhi)工(gong)董(dong)事(shi)資格自行(xing)終(zhong)止，缺額另行(xing)補選。
第二十一條 職工代表大會有權罷免職工董事,公司(si)未建立職工代表大會(hui)的，罷免職工董(dong)事的權力由職工大會(hui)行(xing)使(shi)。職工董(dong)事有下(xia)列行(xing)為之一的，應當罷免：
（一）職工代表大會或職工大會年度(du)考核(he)評價結果較(jiao)差的；
（二）對公司的(de)重(zhong)大違法違紀問題隱(yin)匿不報或者(zhe)參與公司編(bian)造虛假報告的(de)；
（三）泄露公司(si)(si)商業秘密，給公司(si)(si)造成重大損失的；
（四）以權謀私(si)，收受(shou)賄賂，或者為自己及他人從事與(yu)公司利(li)(li)益有沖突的行為損害公司利(li)(li)益的；
（五）不向職(zhi)(zhi)工代表(biao)大(da)會或(huo)職(zhi)(zhi)工大(da)會報告工作或(huo)者連續(xu)兩次未能親(qin)自出席也(ye)不委托他人出席董事會的；
（六）其他違反法(fa)律(lv)、行政法(fa)規應(ying)予罷免(mian)的(de)行為。
第二(er)十(shi)(shi)二(er)條(tiao) 罷免(mian)職(zhi)工(gong)董事，須(xu)由十(shi)(shi)分之一(yi)以(yi)上全體(ti)職(zhi)工(gong)或(huo)者三分之一(yi)以(yi)上職(zhi)工(gong)代表(biao)大會代表(biao)聯名提出罷免(mian)案，罷免(mian)案應當寫明罷免(mian)理由。
第二(er)十三條 公司召開(kai)職(zhi)工(gong)代表(biao)大會(hui)(hui)或(huo)職(zhi)工(gong)大會(hui)(hui)，討論罷(ba)免職(zhi)工(gong)董事事項時，職(zhi)工(gong)董事有權在主(zhu)席團會(hui)(hui)議(yi)和(he)大會(hui)(hui)全體(ti)會(hui)(hui)議(yi)上提出申辯理由或(huo)者書面提出申辯意見，由主(zhu)席團印發職(zhi)工(gong)代表(biao)或(huo)全體(ti)職(zhi)工(gong)。
第(di)二十(shi)四條 罷(ba)免案經職(zhi)工(gong)代表(biao)(biao)大會或職(zhi)工(gong)大會審議(yi)后(hou)，由主席團提請職(zhi)工(gong)代表(biao)(biao)大會或職(zhi)工(gong)大會表(biao)(biao)決。罷(ba)免職(zhi)工(gong)董事采用無記名投票的表(biao)(biao)決方式。
第二十(shi)五條 罷免職工(gong)董(dong)事(shi)，須經職工(gong)代(dai)表大會過半(ban)數的職工(gong)代(dai)表通過。
公司未(wei)建立職(zhi)(zhi)工代表大(da)會的，須(xu)經全體職(zhi)(zhi)工過半數同(tong)意(yi)。
第(di)二十六條 職工代表(biao)大會罷免(mian)決議(yi)經(jing)公司黨委（黨組(zu)）審核(he)，報國資委備案(an)后(hou)，由(you)公司履(lv)行解聘手續。
第六章 附則
第(di)二十七條 各試點企業可以依據本辦(ban)法(fa)制訂(ding)實施細則。
第(di)二十八條 本辦法自發布之日起施行。