文章來源：寧(ning)夏國資(zi)委 發布時間：2018-01-24
近日，寧夏(xia)國資委印(yin)發《自治區屬國有(you)企業外部董事管理(li)辦法（試行）》，全(quan)文(wen)如下：
寧夏回族自治區屬國有企業外部董事管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為(wei)進一步推(tui)動董事會規范化建(jian)設，加強企(qi)業(ye)(ye)外部(bu)董事管理，根據《中(zhong)華人民共和(he)國(guo)(guo)公(gong)司(si)法(fa)》（以(yi)下簡稱公(gong)司(si)法(fa)）、《中(zhong)共中(zhong)央 國(guo)(guo)務院關(guan)于深化國(guo)(guo)有企(qi)業(ye)(ye)改革(ge)的(de)指導意(yi)(yi)見(jian)》（中(zhong)發(fa)〔2015〕22號）和(he)《國(guo)(guo)務院辦公(gong)廳(ting)關(guan)于加強和(he)改進企(qi)業(ye)(ye)國(guo)(guo)有資(zi)產監督防止國(guo)(guo)有資(zi)產流失的(de)意(yi)(yi)見(jian)》（國(guo)(guo)辦發(fa)〔2015〕79號）等(deng)法(fa)律法(fa)規及深化國(guo)(guo)企(qi)國(guo)(guo)資(zi)改革(ge)有關(guan)政(zheng)策精神，制定(ding)本辦法(fa)。
第二(er)條 本辦法適用于自治(zhi)(zhi)區(qu)國(guo)資(zi)委履(lv)行出(chu)資(zi)人職責的自治(zhi)(zhi)區(qu)屬(shu)國(guo)有(you)(you)獨資(zi)公司(si)、國(guo)有(you)(you)資(zi)本控股公司(si)（以下簡稱自治(zhi)(zhi)區(qu)屬(shu)國(guo)有(you)(you)企業(ye)）。
第三條 本辦法所稱外部董(dong)事是指由自治區國資委依法聘任、由非本企(qi)業職工擔任的董(dong)事。
第四條 按(an)照試(shi)點(dian)先行、規范管理、平穩過渡(du)、有(you)序推進的總體要求，在自治區屬國有(you)企業逐步推進外部董(dong)事占(zhan)多數的董(dong)事會建(jian)設。
第二章 任職條件
第五條 外部董(dong)事應具備下列基本條件：
（一(yi)）具有(you)(you)較高的(de)政治素質、職業操守和較強的(de)國有(you)(you)產權代(dai)表意識，能夠忠實地維護國有(you)(you)資產的(de)合法權益(yi)；
（二）具有履行崗位職責所必需的專業知識，熟(shu)悉國(guo)家宏觀經濟政策及國(guo)資(zi)監管相關法律法規，熟(shu)悉擬任職公司相關行業情(qing)況；
（三(san)）具有(you)較強的市場分(fen)析、決策判斷和風險管理能力；
（四）具(ju)有10年(nian)以上管(guan)理工(gong)作經驗(yan)，具(ju)備(bei)戰略(lve)管(guan)理、資(zi)本運營(ying)、法律、金融、財務(wu)等某(mou)一(yi)方面專長，且(qie)履職(zhi)記錄良好；
（五）一(yi)般具有大(da)學本(ben)科以上學歷或相(xiang)關專業中級以上職稱；
（六）《公司法》及公司章程規定(ding)的(de)其他條件。
第六條 下列人員(yuan)不得擔任自治區(qu)屬(shu)國有企業外部董事：
（一）本(ben)人及(ji)其直系(xi)(xi)親屬(shu)、主要社(she)會(hui)關(guan)系(xi)(xi)3年內曾在擬任(ren)職公司(si)及(ji)其全資、控股子(zi)公司(si)擔任(ren)中層(ceng)以上職務的人員(yuan)；
（二）在與擬任(ren)職公司(si)有競爭關系的(de)企業(ye)任(ren)職人員(yuan)；
（三）3年內曾與擬任職公司有直(zhi)接商業交往的人員；
（四(si)）《公(gong)司(si)法》及公(gong)司(si)章程等限制(zhi)擔任(ren)董事的(de)其他人(ren)員(yuan)。
第三章 選聘
第七(qi)條 外部董事選聘的程序：
（一）醞釀人選。建立外部董(dong)(dong)事人才(cai)庫，面(mian)向社(she)會發(fa)布征聘(pin)公告，由(you)自治(zhi)區國資委選聘(pin)領(ling)導(dao)小組進行資格(ge)審查，符(fu)合條件的納入外部董(dong)(dong)事人才(cai)庫。根據擬聘(pin)外部董(dong)(dong)事企業(ye)的需求，從外部董(dong)(dong)事人才(cai)庫中選定擬任人選。
（二）組(zu)(zu)織考察。由自治區國資(zi)委(wei)選聘領導小組(zu)(zu)對擬(ni)任人選進行綜合考察。
（三）討(tao)論決定。由(you)自治(zhi)區國資委(wei)黨委(wei)根據考(kao)察情(qing)況，研究(jiu)確(que)定外部董事人(ren)選。
（四）任(ren)(ren)前公示(shi)。外部董事(shi)任(ren)(ren)職前在(zai)擬任(ren)(ren)職企(qi)業進(jin)行(xing)公示(shi)，公示(shi)期為(wei)5個工作日。公示(shi)時(shi)，外部董事(shi)人選(xuan)就本人與(yu)任(ren)(ren)職公司(si)之間不存在(zai)可能影(ying)響(xiang)公正履行(xing)職責的關(guan)系，向自治區國資委和任(ren)(ren)職企(qi)業進(jin)行(xing)書面承(cheng)諾。
（五）依法聘任。由自治區國資委向擬聘用外部董事(shi)頒發(fa)聘書，并明(ming)確任期。
第四章 權利和義務
第八條 外部董(dong)事享(xiang)有(you)以(yi)下權利：
（一(yi)）在董事會(hui)會(hui)議上獨立發表(biao)意見并行使表(biao)決權(quan)；
（二）提(ti)出召開(kai)(kai)董(dong)事會(hui)臨(lin)時(shi)會(hui)議(yi)(yi)、緩開(kai)(kai)董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)和暫緩對所(suo)議(yi)(yi)事項進行表決建(jian)議(yi)(yi)；
（三(san)）根據(ju)履行職責(ze)需(xu)要，了解和掌(zhang)握(wo)公(gong)司的所有(you)情況(kuang)；
（四）履行職(zhi)務時的辦(ban)公、出差等有關費用，比(bi)照任職(zhi)公司高(gao)級管理人員(yuan)待遇執行；
（五(wu)）對可(ke)能損(sun)害(hai)出(chu)資(zi)人或任職(zhi)公司合法權益情況，可(ke)直接向(xiang)自治區國資(zi)委報告；
（六(liu)）按照自治區國資(zi)委規定取得履(lv)行職責所應得的工作(zuo)報(bao)酬(chou)；
（七）《公(gong)司法》及公(gong)司章程規(gui)定的董(dong)事其他(ta)權利(li)。
第九(jiu)條 外部董事(shi)履行以(yi)下義(yi)務：
（一）誠信守(shou)(shou)法，遵守(shou)(shou)法律(lv)法規、公(gong)司(si)章程、出資(zi)人決定(ding)和董事(shi)會決議，保守(shou)(shou)商業(ye)秘密；
（二）忠實履行職責(ze)，積極維(wei)護出資人和任職公司的(de)合法權益；
（三）每年在(zai)任職企業(ye)調研時間不(bu)少于30個工作日；按時出席董事(shi)會會議；
（四）每次(ci)董事(shi)會會議結束后5個(ge)工作日(ri)內(nei)，向自(zi)治區國(guo)資委報告履職情(qing)況及董事(shi)會決議情(qing)況；
（五）每(mei)年完(wan)成不(bu)少于(yu)1篇調研報(bao)告和提(ti)出(chu)2條合理化建議；
（六）定期(qi)或不定期(qi)向自(zi)治(zhi)區(qu)國(guo)資(zi)委報告工作，參加自(zi)治(zhi)區(qu)國(guo)資(zi)委組織的會議和培訓；
（七）遵守廉潔從業(ye)的有關規定(ding)，除本(ben)辦法規定(ding)的工作(zuo)報(bao)酬(chou)外(wai)，不得在任(ren)職公司領取其他任(ren)何報(bao)酬(chou)和津(jin)貼等；
（八）《公司法》及公司章(zhang)程規(gui)定的董事(shi)其他(ta)義(yi)務。
第五章 管理評價
第十條 外部(bu)董事實(shi)行任(ren)期制。每屆任(ren)期3年，任(ren)期結束(shu)后，經(jing)考核合(he)格(ge)，可以連(lian)任(ren)，但在同一公司任(ren)職不得超過(guo)兩屆。
第十一條 對外部(bu)董事實行年度(du)評價和任期評價，由自治(zhi)區(qu)國資委(wei)組織實施。
第(di)十二條 年度評(ping)價以外部董事履職業績、專項測評(ping)等為(wei)主要內容，采取日常評(ping)價、查閱分(fen)析相(xiang)關(guan)資料、多維度測評(ping)、個別談話等方式進行。
（一）日常評(ping)價。自治區國資委(wei)通過列(lie)席企業董事(shi)會會議(yi)、專門委(wei)員(yuan)會會議(yi)，收集信(xin)息、跟蹤紀錄、作(zuo)出評(ping)價。
（二(er)）查閱董(dong)事(shi)會及專門委(wei)員(yuan)會會議記錄(lu)、外部董(dong)事(shi)履職臺賬(zhang)和獨(du)立報告等。由企業(ye)建立外部董(dong)事(shi)履職臺賬(zhang)，詳實記錄(lu)外部董(dong)事(shi)出(chu)勤(qin)、參(can)加會議、發表意見(jian)(jian)、表決結果、開展(zhan)調研(yan)、與有(you)關方(fang)面(mian)(mian)溝通、提出(chu)指(zhi)導(dao)和咨(zi)詢意見(jian)(jian)等方(fang)面(mian)(mian)情況。
（三）多(duo)維(wei)度測(ce)(ce)評(ping)。自治區(qu)國資委對外(wai)部董事履(lv)職行為(wei)、勤勉工作及廉潔從業(ye)情況進(jin)行測(ce)(ce)評(ping)（測(ce)(ce)評(ping)指標及權重見附件(jian)，測(ce)(ce)評(ping)表另行印制，下(xia)同）。
企業黨委(wei)領導班子成(cheng)員、董事(shi)（內部）、監事(shi)會成(cheng)員、經理層成(cheng)員、董事(shi)會秘書參加外部董事(shi)測評。
自治區國(guo)資(zi)委測評(ping)、企業內部(bu)測評(ping)和(he)(he)日常評(ping)價分別(bie)占(zhan)40％、30％和(he)(he)30％權重。根據每個(ge)測評(ping)指標的(de)得分、權重和(he)(he)各測評(ping)主體的(de)權重，綜(zong)合(he)計(ji)算(suan)測評(ping)得分。
（四）個別談話。聽取監事(shi)會主席以及黨委領(ling)導(dao)班(ban)子成員、董(dong)事(shi)（內部）、經理(li)層(ceng)成員、董(dong)事(shi)會秘(mi)書對外(wai)部董(dong)事(shi)履(lv)職(zhi)情況的意見。
（五）綜(zong)(zong)合(he)評價(jia)。自治區(qu)國資(zi)委綜(zong)(zong)合(he)分(fen)析各方面數據(ju)、資(zi)料(liao)等，形(xing)成外部董事年度(du)評價(jia)意見。
第(di)十三條 外部(bu)董事任期評價一般經過下列程序：
（一）外部董事任期屆滿前1個月向(xiang)自治區(qu)國資委提(ti)交任期工作(zuo)總結。
（二）自治區國資委(wei)組織考核(he)組，采(cai)取(qu)個別談話、查閱董(dong)事(shi)會(hui)及(ji)專門委(wei)員會(hui)會(hui)議記錄、董(dong)事(shi)履職臺(tai)賬(zhang)、外部董(dong)事(shi)獨立報告等(deng)方(fang)式，對(dui)外部董(dong)事(shi)任期(qi)工作進行考察。
（三(san)）根(gen)據考察情(qing)況，結合(he)(he)年度評價(jia)意見，綜合(he)(he)形成(cheng)外部(bu)董事任期評價(jia)意見。
第(di)十(shi)四條 年度評(ping)價及任期評(ping)價意見經自治區國資委黨委會議審定后，向(xiang)外(wai)部董事本(ben)人反饋。
第六章 評(ping)價結果(guo)及運用
第十五條 外(wai)部(bu)董事年(nian)度評(ping)價(jia)結果分為(wei)優(you)秀、稱(cheng)(cheng)職、基本(ben)稱(cheng)(cheng)職、不稱(cheng)(cheng)職四(si)個等(deng)次，90分以上為(wei)優(you)秀， 80分—89分為(wei)稱(cheng)(cheng)職，70分—79分為(wei)基本(ben)稱(cheng)(cheng)職，69分以下為(wei)不稱(cheng)(cheng)職。
第十六條(tiao) 外部(bu)董事履職有下列失(shi)職情形(xing)之一的(de)，年度評價結(jie)果確定(ding)為不稱職。
（一）違(wei)反(fan)國家(jia)法(fa)律法(fa)規、公司(si)章程(cheng)或(huo)者廉潔從業有(you)關規定，利用職務(wu)便利接受或(huo)者謀取不(bu)正當利益、侵占屬于公司(si)的商業機會、侵害出資人或(huo)者公司(si)利益的；
（二(er)）違(wei)反(fan)董事會工作程序、議事規則(ze)或(huo)者公司內(nei)部管理(li)制度，泄露國家秘(mi)密(mi)或(huo)公司商業(ye)秘(mi)密(mi)，造(zao)成嚴重損失的；
（三）不擔當、不作為，消(xiao)極(ji)行(xing)使(shi)表(biao)決權(quan)，無充分理(li)由年度內2次以上(shang)投棄權(quan)票(piao)的；
（四）對董(dong)事會決議(yi)明顯損害(hai)出(chu)資人利益(yi)、公(gong)(gong)司利益(yi)或職工(gong)合法(fa)權益(yi)，或者因決策失(shi)誤導致公(gong)(gong)司重大損失(shi)，表(biao)決時投贊成票(piao)的(de)；
（五）年度未(wei)報送(song)調研報告(gao)和個人履職報告(gao)的；
（六）自治區(qu)國資委認定(ding)違反忠實(shi)和勤勉義(yi)務的其(qi)他行為。
第十七條 建立外部董(dong)事誠信檔案和(he)職(zhi)業禁入制度，將(jiang)年(nian)度評價和(he)任期評價結果(guo)納入其誠信檔案；對因違法違規違紀(ji)被解聘(pin)的，終身不得擔任自治區(qu)屬國有企業外部董(dong)事。
第七(qi)章 報酬(chou)及工作保障(zhang)
第十八條 外部董事(shi)薪(xin)酬(chou)發放(fang)方案依據所(suo)在企(qi)業上年領(ling)導班(ban)子(zi)平(ping)均年薪(xin)和外部董事(shi)年度評價結果提(ti)出，由自治區國資(zi)委研究確定。
第十九(jiu)條 外部董事薪酬(chou)標準為所(suo)任(ren)職企業領導班子平(ping)均年(nian)薪的1/5。其中(zhong)，50％按月發(fa)(fa)放(fang)、50％按年(nian)度評價(jia)結果發(fa)(fa)放(fang)。
第(di)二十條(tiao) 外部董(dong)事薪酬依據考(kao)核(he)結果計(ji)發,凡(fan)年度評價為(wei)優秀、稱職、基本稱職的，年終薪酬按(an)50％、40％、30％發放；凡(fan)年度評價為(wei)不稱職的，50％年終薪酬不予發放。
第二(er)十(shi)一條 外部(bu)董事(shi)薪酬為稅前(qian)收(shou)入，由所(suo)任(ren)職(zhi)企業根據自治(zhi)區國資委考核審(shen)定標準支付。
第二十二條 外部董事所任職企業要為外部董事提供必要的工(gong)作(zuo)條件及公司信息。
第八章 退出(chu)及責任追究
第二十(shi)三條 外部(bu)董事任(ren)期屆(jie)滿，不再續聘的(de)(de)，其職務自然免(mian)除。外部(bu)董事有下列情形(xing)之一(yi)的(de)(de)，自治(zhi)區國資(zi)委按規定(ding)程序(xu)予以解聘：
（一）因(yin)健(jian)康原因(yin)，不適合繼(ji)續擔(dan)任外部董事的；
（二）履(lv)職(zhi)(zhi)過程中對自治區(qu)國資委或任職(zhi)(zhi)公司有(you)不誠信(xin)行為的；
（三）年(nian)度考(kao)核評(ping)價結果為不稱職或連續兩(liang)個年(nian)度考(kao)核評(ping)價結果為基本(ben)稱職的(de)；
（四）董事(shi)會決策失(shi)誤導(dao)致(zhi)公司(si)利益受到重大損失(shi)，本人未投反(fan)對票(piao)的(de)；
（五）本人提(ti)出辭職申請并被批準(zhun)的；
（六）《公(gong)司法》及公(gong)司章程和(he)出資人規定(ding)的(de)不適合繼(ji)續擔任外部董事的(de)其他情形。
第二十四(si)條(tiao) 外(wai)部(bu)董事(shi)提出(chu)辭(ci)(ci)職的，按程序批(pi)準(zhun)后辦理辭(ci)(ci)職手續。未(wei)批(pi)準(zhun)前，外(wai)部(bu)董事(shi)應(ying)當繼續履(lv)行職責。
第(di)二十(shi)五條 外部董事任(ren)職前與(yu)任(ren)職公司簽定(ding)保(bao)密協議(yi)，解聘后，3年內(nei)繼續對原任(ren)職公司的(de)商業秘密負有(you)保(bao)密義務，未履(lv)行保(bao)密義務的(de)，公司可依(yi)法追究其(qi)責任(ren)。
第二十六條 外部董事因工(gong)作失職導(dao)致公司(si)利益受到損失的，應當(dang)按照有(you)關法(fa)律法(fa)規及公司(si)管(guan)理制度(du)規定承(cheng)擔經濟賠償責(ze)任；違犯法(fa)律的，依法(fa)追究其法(fa)律責(ze)任。
第九章 附則
第二十七條 本辦法(fa)由自治區國資(zi)委負責解釋。
第(di)二十(shi)八條 自治區(qu)國有資(zi)本參(can)股公(gong)司、自治區(qu)屬國有企業子公(gong)司參(can)照本辦法執行。
第二十九條 本(ben)辦法(fa)自發布之(zhi)日起施行。