文章來源：寧夏國資委 發布(bu)時間(jian)：2018-01-24
近(jin)日，寧(ning)夏國(guo)資委(wei)印發《自治區屬(shu)國(guo)有企業外部董(dong)事管理辦法（試行）》，全文如下：
寧夏回族自治區屬國有企業外部董事管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一(yi)條 為(wei)進(jin)一(yi)步(bu)推動董事(shi)會規范化(hua)(hua)建設，加強企(qi)業外部(bu)董事(shi)管理，根據《中華人(ren)民共和國(guo)(guo)公司(si)法(fa)(fa)》（以下(xia)簡(jian)稱公司(si)法(fa)(fa)）、《中共中央(yang) 國(guo)(guo)務(wu)院(yuan)關(guan)于(yu)深化(hua)(hua)國(guo)(guo)有企(qi)業改(gai)革的指導意(yi)見(jian)》（中發〔2015〕22號）和《國(guo)(guo)務(wu)院(yuan)辦公廳關(guan)于(yu)加強和改(gai)進(jin)企(qi)業國(guo)(guo)有資(zi)(zi)產(chan)監(jian)督防止國(guo)(guo)有資(zi)(zi)產(chan)流失的意(yi)見(jian)》（國(guo)(guo)辦發〔2015〕79號）等(deng)法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規及深化(hua)(hua)國(guo)(guo)企(qi)國(guo)(guo)資(zi)(zi)改(gai)革有關(guan)政(zheng)策精神，制定本辦法(fa)(fa)。
第二(er)條 本(ben)辦法(fa)適用于(yu)自治(zhi)區(qu)國(guo)資委履行出資人(ren)職責的自治(zhi)區(qu)屬(shu)國(guo)有獨(du)資公司、國(guo)有資本(ben)控股公司（以下簡稱自治(zhi)區(qu)屬(shu)國(guo)有企業(ye)）。
第三條 本辦法(fa)(fa)所(suo)稱外部董事是(shi)指由自治區國資委依法(fa)(fa)聘任、由非本企業職工擔任的董事。
第(di)四條 按照試點(dian)先行、規范(fan)管理、平穩過渡、有序推(tui)進的總(zong)體要求，在自治區屬國有企業(ye)逐步推(tui)進外(wai)部董(dong)事占多(duo)數的董(dong)事會建設。
第二章 任職條件
第五條 外(wai)部董事(shi)應(ying)具(ju)備(bei)下列基本條件：
（一）具有(you)較高的政(zheng)治素(su)質、職業(ye)操守和較強的國有(you)產(chan)權(quan)(quan)代表意識(shi)，能夠忠實地維護國有(you)資產(chan)的合法權(quan)(quan)益(yi)；
（二(er)）具有履行崗位職責所必需(xu)的(de)專業(ye)知(zhi)識，熟悉國家(jia)宏觀經濟政(zheng)策(ce)及國資監管相(xiang)(xiang)關(guan)法律法規，熟悉擬任職公司相(xiang)(xiang)關(guan)行業(ye)情況；
（三）具(ju)有較(jiao)強的(de)市場(chang)分(fen)析、決策判斷和(he)風(feng)險管理能力(li)；
（四）具(ju)有(you)10年以(yi)上管(guan)(guan)理工作經(jing)驗(yan)，具(ju)備戰略(lve)管(guan)(guan)理、資(zi)本運營、法律、金(jin)融、財務等某一方面專長，且(qie)履職記錄(lu)良好；
（五）一般具有大學本(ben)科以上學歷或相關專業中級以上職稱；
（六）《公(gong)司法》及公(gong)司章程規定的其他條件。
第(di)六條 下列人員不得擔任自治區屬國有企業外部董事：
（一）本人及其直(zhi)系(xi)(xi)親屬、主要社會關系(xi)(xi)3年內曾在擬任(ren)職(zhi)公司(si)及其全資、控股子公司(si)擔任(ren)中層以上職(zhi)務的人員；
（二）在與擬任職公司有競爭關系的企業(ye)任職人(ren)員；
（三）3年(nian)內(nei)曾與(yu)擬任(ren)職公司有直接商業交往(wang)的(de)人員(yuan)；
（四）《公司法(fa)》及公司章程等限制(zhi)擔任(ren)董事的其他人員。
第三章 選聘
第七條(tiao) 外部(bu)董事選聘的(de)程序：
（一(yi)）醞釀人(ren)選(xuan)。建立外(wai)(wai)(wai)部董(dong)事(shi)人(ren)才庫，面向社會(hui)發布征聘(pin)公(gong)告，由自治區(qu)國資委選(xuan)聘(pin)領導小組進行資格審查(cha)，符合條件(jian)的納入外(wai)(wai)(wai)部董(dong)事(shi)人(ren)才庫。根據(ju)擬聘(pin)外(wai)(wai)(wai)部董(dong)事(shi)企業的需(xu)求，從(cong)外(wai)(wai)(wai)部董(dong)事(shi)人(ren)才庫中(zhong)選(xuan)定擬任人(ren)選(xuan)。
（二）組(zu)(zu)織考察(cha)。由自治區國資(zi)委選(xuan)聘領導(dao)小(xiao)組(zu)(zu)對擬任(ren)人(ren)選(xuan)進行綜(zong)合考察(cha)。
（三）討論決(jue)定(ding)。由自治(zhi)區國(guo)資委黨委根據(ju)考(kao)察(cha)情(qing)況，研究確(que)定(ding)外部董事人選。
（四）任前(qian)公示。外(wai)部(bu)董事(shi)任職(zhi)(zhi)(zhi)(zhi)前(qian)在(zai)擬(ni)任職(zhi)(zhi)(zhi)(zhi)企業(ye)(ye)進行公示，公示期為5個工作(zuo)日。公示時，外(wai)部(bu)董事(shi)人選(xuan)就本人與任職(zhi)(zhi)(zhi)(zhi)公司之(zhi)間不存在(zai)可能影響公正履行職(zhi)(zhi)(zhi)(zhi)責(ze)的(de)關系，向自治區國(guo)資委(wei)和任職(zhi)(zhi)(zhi)(zhi)企業(ye)(ye)進行書面承諾(nuo)。
（五）依(yi)法聘任。由(you)自(zi)治(zhi)區國(guo)資委向擬聘用外部董事(shi)頒發(fa)聘書(shu)，并明確任期。
第四章 權利和義務
第八條 外部董事享有(you)以下權利(li)：
（一）在董事會會議上獨(du)立發表意見(jian)并行使表決權(quan)；
（二）提出召開董事會(hui)臨(lin)時會(hui)議(yi)(yi)(yi)、緩開董事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)(yi)和暫緩對所議(yi)(yi)(yi)事項進行表決建議(yi)(yi)(yi)；
（三）根據履行職責需要(yao)，了解和掌握公(gong)司的所有情況；
（四）履(lv)行(xing)(xing)職(zhi)務時(shi)的辦(ban)公、出差等有(you)關費(fei)用，比照(zhao)任職(zhi)公司高級管理人員待遇執行(xing)(xing)；
（五）對可(ke)能損害出(chu)資人或(huo)任職公司合法權益情(qing)況，可(ke)直接向自治區(qu)國(guo)資委報告(gao)；
（六）按照自(zi)治區國(guo)資委規定(ding)取(qu)得履行職責所(suo)應得的工作報酬；
（七(qi)）《公(gong)司(si)法(fa)》及公(gong)司(si)章(zhang)程規定的董事其(qi)他權利。
第(di)九條 外部董(dong)事履行以(yi)下(xia)義務：
（一(yi)）誠(cheng)信守(shou)法，遵守(shou)法律(lv)法規、公司章程、出(chu)資人決定和董事(shi)會(hui)決議，保守(shou)商業秘(mi)密；
（二）忠實履行職(zhi)責，積極維護出資人和(he)任職(zhi)公司的合法權(quan)益；
（三(san)）每(mei)年在任職企業調研時間不少于30個工作日；按(an)時出席(xi)董事會會議；
（四）每次(ci)董(dong)事會會議(yi)結束后5個工(gong)作日內，向自治區國資(zi)委報告履職(zhi)情況(kuang)及董(dong)事會決議(yi)情況(kuang)；
（五(wu)）每年完成不少(shao)于1篇調研(yan)報告和提出2條合理化建議；
（六）定期或(huo)不定期向自治(zhi)區(qu)國(guo)資委(wei)報告工作，參加自治(zhi)區(qu)國(guo)資委(wei)組織的會議和培訓；
（七）遵守廉潔從業的有關規定(ding)，除(chu)本辦法規定(ding)的工作(zuo)報(bao)酬外，不得在任職公司領取其(qi)他任何報(bao)酬和(he)津貼等；
（八(ba)）《公司法》及公司章程規定的董事其他(ta)義務。
第五章 管理評價
第十條 外部(bu)董事實(shi)行(xing)任(ren)期制。每屆任(ren)期3年，任(ren)期結(jie)束后，經考核合格，可以(yi)連(lian)任(ren)，但在同(tong)一公司任(ren)職不得超(chao)過兩屆。
第十一條 對外(wai)部(bu)董事(shi)實行年度評(ping)價和(he)任期評(ping)價，由自治區國資委組織實施。
第(di)十二條 年度評(ping)價以(yi)外(wai)部董事履職業績、專項測評(ping)等(deng)為主要(yao)內(nei)容(rong)，采取日(ri)常評(ping)價、查(cha)閱分(fen)析相關資料、多維(wei)度測評(ping)、個(ge)別談話(hua)等(deng)方式進(jin)行(xing)。
（一）日常評(ping)價(jia)。自治區國資委(wei)通過列席企業董(dong)事會會議、專門委(wei)員(yuan)會會議，收(shou)集(ji)信息、跟(gen)蹤(zong)紀錄、作出評(ping)價(jia)。
（二）查(cha)閱董(dong)(dong)事(shi)會及專門委員(yuan)會會議記錄(lu)、外部董(dong)(dong)事(shi)履(lv)職(zhi)臺(tai)賬和(he)獨立報(bao)告等(deng)。由企業建立外部董(dong)(dong)事(shi)履(lv)職(zhi)臺(tai)賬，詳(xiang)實記錄(lu)外部董(dong)(dong)事(shi)出勤(qin)、參加會議、發表意見、表決結果(guo)、開展(zhan)調研、與(yu)有關方(fang)(fang)面溝通(tong)、提出指導和(he)咨詢意見等(deng)方(fang)(fang)面情況。
（三）多維度(du)測(ce)評(ping)(ping)。自治區(qu)國(guo)資委對外部董(dong)事履職行(xing)(xing)為、勤勉工作及廉潔從業情況進(jin)行(xing)(xing)測(ce)評(ping)(ping)（測(ce)評(ping)(ping)指標及權重見附(fu)件，測(ce)評(ping)(ping)表另行(xing)(xing)印制，下同(tong)）。
企業黨委領(ling)導(dao)班子(zi)成員、董事(shi)（內部）、監事(shi)會成員、經理層成員、董事(shi)會秘(mi)書參加外部董事(shi)測(ce)評。
自治區國(guo)資委(wei)測(ce)評(ping)、企業(ye)內(nei)部(bu)測(ce)評(ping)和(he)(he)日常評(ping)價分(fen)別(bie)占40％、30％和(he)(he)30％權(quan)重(zhong)。根據每個測(ce)評(ping)指標的得分(fen)、權(quan)重(zhong)和(he)(he)各測(ce)評(ping)主體的權(quan)重(zhong)，綜合(he)計(ji)算測(ce)評(ping)得分(fen)。
（四）個別談話。聽(ting)取監事(shi)會(hui)主席以及(ji)黨委領導班(ban)子成(cheng)員、董(dong)事(shi)（內部(bu)）、經(jing)理層(ceng)成(cheng)員、董(dong)事(shi)會(hui)秘書對外部(bu)董(dong)事(shi)履職情況的意見。
（五）綜合(he)評(ping)價(jia)(jia)。自(zi)治區國資委(wei)綜合(he)分析各(ge)方面數(shu)據、資料(liao)等，形成外部董事年度評(ping)價(jia)(jia)意見。
第十三條 外(wai)部董事任期評價一(yi)般經過下列程序(xu)：
（一(yi)）外部董事(shi)任期屆滿前1個(ge)月(yue)向自治區(qu)國資委提(ti)交任期工作(zuo)總(zong)結。
（二）自(zi)治區(qu)國資委(wei)組(zu)織考核組(zu)，采取個(ge)別談(tan)話、查閱(yue)董(dong)(dong)事會及專門委(wei)員會會議記錄(lu)、董(dong)(dong)事履職臺賬、外部董(dong)(dong)事獨立報告等方式，對外部董(dong)(dong)事任期工作進行考察。
（三）根據考察情況，結合(he)年度評價意見，綜(zong)合(he)形成外部董事任期(qi)評價意見。
第(di)十四(si)條(tiao) 年度(du)評價及(ji)任期評價意見經自治區國資委(wei)黨委(wei)會議(yi)審定后，向外部董事(shi)本人(ren)反饋(kui)。
第六章(zhang) 評(ping)價結果(guo)及(ji)運(yun)用
第(di)十五條 外部董事年度評價結果分(fen)(fen)(fen)為(wei)優(you)秀、稱(cheng)職(zhi)、基(ji)本稱(cheng)職(zhi)、不稱(cheng)職(zhi)四個等次，90分(fen)(fen)(fen)以(yi)上(shang)為(wei)優(you)秀， 80分(fen)(fen)(fen)—89分(fen)(fen)(fen)為(wei)稱(cheng)職(zhi)，70分(fen)(fen)(fen)—79分(fen)(fen)(fen)為(wei)基(ji)本稱(cheng)職(zhi)，69分(fen)(fen)(fen)以(yi)下為(wei)不稱(cheng)職(zhi)。
第十六條 外部董事履職(zhi)有下列失職(zhi)情(qing)形之一的，年度評價結果確定為(wei)不(bu)稱職(zhi)。
（一(yi)）違反國家法律法規、公(gong)(gong)司章程或(huo)者廉潔從(cong)業有關(guan)規定，利用職務便利接受或(huo)者謀取(qu)不正當利益、侵占屬于公(gong)(gong)司的商業機會、侵害出資人或(huo)者公(gong)(gong)司利益的；
（二）違(wei)反董事(shi)(shi)會(hui)工作程序、議事(shi)(shi)規(gui)則或者公司內部管理制度(du)，泄露國家秘密或公司商業秘密，造成嚴重損(sun)失的；
（三）不擔(dan)當、不作為，消(xiao)極行(xing)使表決權，無充分理由(you)年度內2次(ci)以上投(tou)棄權票的；
（四）對(dui)董事(shi)會決議明顯損害(hai)出資人利益(yi)、公司(si)利益(yi)或職工(gong)合法權益(yi)，或者因決策失誤(wu)導致公司(si)重大損失，表決時投贊成票的；
（五）年度未報送調(diao)研報告(gao)(gao)和個人(ren)履職報告(gao)(gao)的；
（六(liu)）自(zi)治區國資(zi)委(wei)認定違反忠實和勤(qin)勉義務的其他行為。
第十七條(tiao) 建立外部(bu)董(dong)(dong)事(shi)誠信檔案和職業禁入制度，將年度評價和任(ren)期評價結(jie)果(guo)納入其誠信檔案；對(dui)因違(wei)法(fa)違(wei)規違(wei)紀被解聘(pin)的，終身不(bu)得擔(dan)任(ren)自(zi)治區屬(shu)國有企業外部(bu)董(dong)(dong)事(shi)。
第七章 報酬及工作保障
第十八(ba)條 外部董事薪酬(chou)發放方案依據所在(zai)企業上(shang)年(nian)(nian)領導班子平均年(nian)(nian)薪和(he)外部董事年(nian)(nian)度(du)評價結果(guo)提出，由(you)自治區國資委研究確定(ding)。
第十(shi)九條 外(wai)部(bu)董事(shi)薪(xin)酬(chou)標(biao)準為(wei)所(suo)任職企業領導班子(zi)平(ping)均年(nian)薪(xin)的(de)1/5。其中，50％按(an)月發放(fang)、50％按(an)年(nian)度(du)評(ping)價結果發放(fang)。
第二十條 外部董事薪酬(chou)依據(ju)考核結果計發(fa),凡(fan)年度評價為(wei)優秀、稱職、基本稱職的(de)，年終薪酬(chou)按50％、40％、30％發(fa)放；凡(fan)年度評價為(wei)不稱職的(de)，50％年終薪酬(chou)不予發(fa)放。
第二十一條 外部董事薪酬為稅(shui)前收入，由所任職企業根據(ju)自治區國資委考(kao)核審定標準支付。
第(di)二十二條 外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)所任職(zhi)企業(ye)要為外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)提供(gong)必要的工作條件(jian)及公司(si)信息。
第八章 退出及責任(ren)追究
第二十三(san)條 外部董(dong)事任期屆(jie)滿，不再續(xu)聘的，其職務自(zi)然免除。外部董(dong)事有下列情形之一的，自(zi)治區國資委按(an)規(gui)定程序予(yu)以解聘：
（一）因(yin)健康原因(yin)，不適合(he)繼續(xu)擔任外部董事的；
（二(er)）履職(zhi)過程中對(dui)自治區國(guo)資委或任職(zhi)公(gong)司有(you)不(bu)誠(cheng)信行(xing)為的；
（三）年(nian)度考核評價結果為(wei)不稱職(zhi)或連續兩個年(nian)度考核評價結果為(wei)基本稱職(zhi)的；
（四(si)）董(dong)事會(hui)決策(ce)失誤導致公司利(li)益受(shou)到(dao)重大損失，本人未投(tou)反(fan)對票的(de)；
（五）本(ben)人提出辭職申請并被批準的；
（六）《公司法》及公司章(zhang)程和出(chu)資人(ren)規定的不(bu)適合繼續擔任外部董事的其他(ta)情形(xing)。
第二十四條 外部董(dong)事(shi)提出辭職(zhi)的(de)，按程(cheng)序批(pi)(pi)準后(hou)辦理(li)辭職(zhi)手續(xu)。未(wei)批(pi)(pi)準前(qian)，外部董(dong)事(shi)應當繼續(xu)履行職(zhi)責。
第二十五(wu)條 外部董事任(ren)職前與任(ren)職公(gong)司簽定保(bao)密協議(yi)，解聘后，3年內繼續對(dui)原任(ren)職公(gong)司的(de)商業秘密負有保(bao)密義務，未(wei)履行保(bao)密義務的(de)，公(gong)司可依法(fa)追究(jiu)其責任(ren)。
第二十(shi)六條 外(wai)部(bu)董(dong)事因工作(zuo)失職導致(zhi)公司利益受到損失的(de)，應當按照有關法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規及公司管理制(zhi)度規定(ding)承擔經濟賠(pei)償(chang)責任(ren)；違犯法(fa)(fa)律的(de)，依法(fa)(fa)追究其法(fa)(fa)律責任(ren)。
第九章 附則
第二十七(qi)條 本辦法由自治(zhi)區國資委(wei)負責解釋。
第二十(shi)八(ba)條(tiao) 自(zi)治(zhi)區(qu)國(guo)有(you)(you)資本參股公司、自(zi)治(zhi)區(qu)屬國(guo)有(you)(you)企業子公司參照本辦法執行(xing)。
第二十九條 本辦法自發布(bu)之日起(qi)施行。